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Helmut Taubert über Agenda und Protokollierung der Gremienbetreuer

Helmut Taubert über Agenda Und Protokollierung Der Gremienbetreuer

Wer Gremien betreut, muss eine Menge beachten. Doch vielen fehlen die Rechtskenntnisse, die für die aktuelle Gremienbetreuung entscheidend sind. Rechtsanwalt Helmut Taubert erklärt in einem Interview, über welches Rechts-Know-how die Assistenz verfügen muss und zeigt außerdem, wie Gremienarbeit im Unternehmen aussehen soll, damit alle gut zusammenarbeiten.

Der zweite Teil des Interviews beschäftigt sich mit der Agenda eines Gremiums und der Erstellung eines Protokolls.

Helmut Taubert ist seit 1998 als Rechtsanwalt zugelassen und befasst sich schwerpunktmäßig mit dem Gesellschaftsrecht, insbesondere mit dem Aktiengesellschaftsrecht und mit Fragen der Corporate Governance. Helmut Taubert verfügt über langjährige praktische Erfahrungen als Inhouse-Berater bei der Betreuung von Gremien, insbesondere bei der Vor- und Nachbereitung von Hauptversammlungen. Als Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft kennt er die Gremienarbeit zudem aus der Sicht eines Organmitglieds.

Helmut Taubert

Helmut Taubert

Was ist bei der Erstellung der Agenda und der Zusammenstellung von Sitzungsunterlagen zu beachten?

Die Gremienbetreuung hat im Vorfeld zwei Fragen zu klären. Erstens: Welche Themen kommen auf die Tagesordnung? Zweitens: In welcher Reihenfolge sollen die Tagesordnungspunkte abgearbeitet werden?

Zur Beantwortung der Frage, welche Themen auf die Tagesordnung gebracht werden, bedarf es zunächst eines Themenüberblicks. Ideal ist es, wenn alle Bereiche eines Unternehmens ihre zur Entscheidung im Gremium anstehenden Themen zentral an eine für die Gremienbetreuung zuständige Stelle liefern. Es hat sich in der Praxis bewährt, wenn diese zentrale Stelle eine „fortlaufende Tagesordnungspunkteliste“ führt. Themen, die in der anstehenden Gremiensitzung keine Berücksichtigung finden, können beispielsweise auf einer nachfolgenden Sitzung vorgetragen werden. Sich ähnelnde Themen können gegebenenfalls zu einem Tagesordnungspunkt zusammengefasst werden. Die nachfolgende Matrix kann bei der Entscheidung über die Aufnahme eines Themas auf die Tagesordnung hilfreich sein.

Gremien1

Stehen die Themen für die Tagesordnung fest, ist die Reihenfolge ihrer Abarbeitung zu definieren. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Gremienmitglieder auch nur Menschen sind. Sich am Ende einer Sitzung noch mit einem schwierigen und zeitaufwändigen Thema zu befassen, fällt naturgegebenermaßen schwer und scheitert oft. In der Praxis hat sich daher bewährt, zeitlich umfassende Themen den kürzeren Themen voranzustellen (Grundsatz: „lang vor kurz“) und Themen, die einer Entscheidung bedürfen, solchen vorzuziehen, die ausschließlich der Information dienen (Grundsatz: „Entscheidung vor Information“). Die nachfolgende Matrix kann bei der Festlegung der Reihenfolge der Tagesordnungspunkte hilfreich sein.

Die Sitzungsunterlagen sollen das Gremiumsmitglied in die Lage versetzen, sich inhaltlich unter Berücksichtigung eines angemessenen Zeitraums auf die Sitzung vorbereiten zu können. Daher haben die Sitzungsunterlagen aussagekräftig zu sein. Beispielsweise sollten Abkürzungen oder Fachbegriffe erläutert werden, sofern sie nicht selbsterklärend sind oder nicht davon ausgegangen werden kann, dass jedes Gremiumsmitglied dasselbe Verständnis darüber hat. Ferner sind die Sitzungsunterlagen den Gremiumsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zuzuleiten. Das „Nachschieben“ wichtiger Informationen in der Sitzung im Rahmen der sogenannten Tischvorlage erschwert einen konstruktiven und ergebnisorientierten Willensbildungsprozess und kann gegebenenfalls zur Anfechtung der im Gremium gefassten Beschlüsse führen. In der Praxis hat sich bewährt, Vorgaben etwa zur Art, zum Turnus, zur Form und zur Frist der Zuleitung von Informationen an ein Gremium in Geschäftsordnungen festzuschreiben. Auch Ziff. 3.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen, die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festzulegen. Daher legen Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat regelmäßig in einer sogenannten Informationsordnung fest.

Können Sie uns als Rechtsanwalt ein paar Tipps geben, wie eine zweckmäßige und rechtssichere Protokollierung erfolgen kann?

Was viele nicht wissen: Das Gesetz gibt den Leitungsorganen einer Gesellschaft – also zum Beispiel dem Geschäftsführer einer GmbH oder dem Vorstand einer AG – nicht vor, wie ihre Willensbildung im Gremium zu erfolgen hat. Insbesondere gibt es keine Vorschriften für die Gestaltung eines Protokolls. Dies ist nachvollziehbar, denn die Geschäftsleiter sollen möglichst schnell und ungebunden ihre Entscheidungen treffen und ausführen können. Zweckmäßigerweise enthalten die Geschäftsordnungen Vorschriften für die Erstellung von Protokollen. Ist dies nicht der Fall, sollte die Art des Protokolls situativ bestimmt werden. Hierbei gilt: Je inhomogener die Willensbildung oder größer die Tragweite der Entscheidung, desto intensiver sollten die Inhalte, Redeverläufe und Beschlüsse protokolliert werden. Nicht selten gewinnen Protokolle eine Bedeutung im Rahmen der Managerhaftung. Ist in einer Geschäftsordnung nichts anderes geregelt, sollten Protokolle, die Entscheidungen des Gesamtgremiums betreffen, von allen Geschäftsleitungsmitgliedern unterzeichnet werden.

GremienarbeitFür den Aufsichtsrat schreibt § 107 Abs. 2 AktG vor, dass eine Niederschrift über die Sitzungen des Aufsichtsrats anzufertigen und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Dies schließt nicht aus, dass die tatsächliche Erstellung der Niederschrift durch einen Protokollführer erfolgt. Ferner gibt das Gesetz vor, dass in solchen Niederschriften der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats angegeben werden. Die Tiefe und Ausführlichkeit der Niederschrift sollte den im Zusammenhang mit den Protokollen der Leitungsorgane erwähnten Zweckmäßigkeitserwägungen folgen. Insbesondere empfiehlt es sich, bei uneinheitlicher Abstimmungslage zu dokumentieren, welches Aufsichtsratsmitglied wie abgestimmt hat. Die Niederschrift ist final erstellt, wenn sie vom Vorsitzenden unterzeichnet ist. Gesetzlich gibt es keine Pflicht, die Niederschrift dem Gremium zur Genehmigung vorzulegen, auch wenn dies häufig praktiziert wird. Dies ist auch nicht zu empfehlen, da Niederschrifts-Genehmigungsverfahren nicht selten zum „perpetuum mobile“ mutieren und die Gefahr besteht, dass Aufsichtsratsentscheidungen über einen längeren Zeitraum nicht ausgeführt werden können.

Beschlüsse der Anteilseigner von Gesellschaften – dies gilt sowohl für Personen- als auch für Kapitalgesellschaften – sind grundsätzlich nicht notariell zu beurkunden. Wer dies berücksichtigt, kann leicht Kosten sparen. Dies ist nicht zuletzt deshalb sinnvoll, weil seit der Gerichts- und Notarkostenreform im Jahr 2013 die Notarkosten für Beurkundungen spürbar gestiegen sind. Für Kapitalgesellschaften gilt die Faustformel, dass eine notarielle Beurkundung der Beschlüsse der Anteilseigener erst dann erforderlich wird, wenn das Gesetz – und nicht etwa die Satzung – eine Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen beziehungsweise des in der Versammlung vertretenen Kapitals vorsieht.

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Marina Vogt

Bei Management Circle bin ich für die Digitalisierungs- und Immobilien-Themen sowie die Assistenz-Veranstaltungen zuständig. In den drei Blogs informiere ich Sie über neue Entwicklungen in diesen Bereichen. Vor meiner Tätigkeit bei Management Circle habe ich Germanistik in Frankfurt und Paderborn studiert. Ich freue mich über Fragen, Anregungen und einen
regen Wissensaustausch!

Dieser Beitrag hat einen Kommentar
  1. Liebe Fr. Vogt,
    ich bin im Assistenzbereich tätig und mich würde das Seminar“Gremienbetreuung und Protokollierung“ interessieren. Bedauerlicherweise sind die Seminarorte zu weit entfernt, sodass ich keine Möglichkeit habe an diesen teilzunehmen.
    Bieten Sie auch Kurse in Graz an?
    Ansonsten wäre meine Frage, ob Sie schriftliche Zusammenfassungen oder Bücher, dies sich mit dieser Thematik beschäftigen, empfehlen können?
    Vielleicht gibt es ein Schriftwerk des Seminars?
    Vielen lieben Dank und liebe Grüße
    Sabrina Glawogger

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