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Ende gut, alles kompliziert? Den Geschäftsführer-Vertrag beenden

Ende Gut, Alles Kompliziert? Den Geschäftsführer-Vertrag Beenden

Es ist soweit: Die Zusammenarbeit soll gestoppt werden und Sie müssen einen Geschäftsführer-Vertrag beenden. Das kann aber schnell ein komplexes Unterfangen werden. Denn schließlich ist der Geschäftsführer kein „normaler“ Arbeitnehmer, sondern wird in einer GmbH – der beliebtesten deutschen Rechtsform für Gesellschaften – von einem ihrer Organe bestellt und bevollmächtigt. Meistens ist dieses Organ die Gesellschafterversammlung. Aufgrund besonderer Regelungen ist die Trennung vom Geschäftsführer jedoch nicht immer einfach. Sie kann unter Umständen sogar richtig teuer werden! Wir geben ihnen ein paar Hinweise, wie Sie den Geschäftsführer-Vertrag beenden.

Für die Abberufung müssen meistens wichtige Gründe vorliegen

Eigentlich kann die Bestellung des Geschäftsführers jederzeit zurückgenommen werden. Für eine Abberufung braucht die Gesellschafterversammlung lediglich eine einfache Mehrheit. Mit der Mitteilung an den Geschäftsführer wird die Abberufung dann wirksam. Jedoch ist in vielen Gesellschaftsverträgen geregelt, dass es für eine Abberufung einen „wichtigen Grund“ geben muss. Wichtige Gründe können zum Beispiel strafrechtlich relevante Handlungen sein, eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Ganz konkrete Beispiele: die Annahme von Schmiergeldern, eine Urkundenfälschung, Steuerhinterziehung oder ein Missbrauch von Gesellschaftsvermögen. Aber auch personenbezogene Gründe wie chronische Krankheiten oder Drogensucht können als wichtiger Grund gelten.

Wichtig: es müssen wirklich konkrete Gründe vorliegen – man kann den Geschäftsführer nicht einfach „nur“ abberufen, weil dieser einem nicht mehr gefällt oder er einen Schaden verursacht. Auch dürfen keine Gründe herangezogen werden, um die man bereits vor der Bestellung des Geschäftsführers Bescheid wusste. Und nicht zuletzt kann es sein, dass das Abberufungsrecht verwirkt wird, wenn die Gesellschafterversammlung das Verhalten des Geschäftsführers für längere Zeit duldet. Oder sie zumindest diesen Anschein erweckt.

Hinternisse

Diese Hürden müssen Sie für eine ordnungsgemäße Abberufung nehmen

Bei der Abberufung sind einige Formalitäten zu beachten, damit ihr nicht auf Grund von Verfahrensmängeln widersprochen werden kann. Zwar ist die Abberufung jederzeit und mit einfacher Mehrheit möglich, die Entscheidung muss aber beispielsweise von dem Organ getroffen werden, dass den Geschäftsführer auch bestellt hat. Nur das zuständige Organ kann die dafür notwendige Gesellschafterversammlung einberufen. Bei der Einberufung muss unbedingt darauf geachtet werden, dass alle Gesellschafter fristgerecht eingeladen sowie Zeit, Ort und Tagesordnung mitgeteilt werden.

Grundsätzlich kann die Abberufung erfolgen, ohne dass der Geschäftsführer dazu nochmal angehört wird. Jedoch muss dieser im Nachhinein in Form einer Erklärung darüber in Kenntnis gesetzt werden. (Am besten schriftlich und mit Zeugen!) Außerdem muss die Abberufung im Handelsregister angemeldet werden, mitsamt beglaubigter Kopien der Urkunden über die Beendigung der Zusammenarbeit.

Abberufung ist nicht gleich Kündigung! Den Geschäftsführer-Vertrag beenden Sie separat

Die Tätigkeit des Geschäftsführers als Gesellschaftsorgan berührt nicht dessen Vertragsstatus. Deshalb führt eine Abberufung nicht gleich zu einer Kündigung des Vertrags. Das passiert nur dann, wenn darin eine entsprechende Klausel enthalten ist. Falls dem nicht so ist, müssen Sie, wenn Sie den Geschäftsführer-Vertrag beenen, tatsächlich die entsprechenden Fristen einhalten. Das heißt, wenn der Geschäftsführer zwar abberufen wurde, sein Vertrag aber noch gültig ist, muss er zunächst weiter beschäftigt werden. In vielen Fällen steht im Dienstvertrag zudem eine feste Laufzeit; in diesen Fällen kann eine ordentliche Kündigung nur erfolgen, wenn diese ebenfalls ausdrücklich darin vorgesehen ist.

Bild: Strichmännchen mit Stoppschild

Bei der Kündigung ist es wichtig, diese auch ordnungsgemäß durchzuführen. Denn es kann sein, dass statt des Landgerichts bei Streitigkeiten das Arbeitsgericht über den Kündigungsprozess entscheidet. Und dann kann ein Kündigungsschutz wirksam und eine saftige Abfindung vereinbart werden. Für eine ordnungsgemäße Beschlussfassung sind ähnliche Vorschriften einzuhalten, wie bei der Abberufung. So muss ordentlich geladen und der Punkt auf der Tagesordnung der Versammlung vermerkt sein; die Kündigung muss ebenfalls nochmal ausdrücklich erklärt werden und am Ende nachweisbar sein – zum Beispiel in dem der Beschluss am Ende von allen Gesellschaftern unterschrieben wird. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung gilt zudem eine zweiwöchige Frist, in der diese Erklärung erfolgen muss. (Im Übrigen muss auch eine außerordentliche Kündigung begründet erfolgen.)

Vorstands- und Geschäftsführer-Vertrag beenden

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Christoph Erle

Mein Name ist Christoph Erle und ich betreue bei Management Circle die Blogs zu Personalwesen, Banken, Energiewirtschaft und Handelsmarken. Als langjähriger Freund des Netzes und Content-Marketing-Spezialist wollte ich mir die Chance nicht nehmen lassen, bei einem renommierten Veranstalter den Aufbau einer Online-Präsenz zu unterstützen. Ich hoffe, hier hilfreiche Inhalte für Sie bereitzustellen und Sie demnächst im Netz oder auf einer unserer Veranstaltungen anzutreffen.

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