Ein kurzer Blick auf die Institutsvergütungsverordnung 2017

Vor gut dreieinhalb Jahren trat bereits die erste Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Kraft, als Reaktion auf die Finanzkrise ab 2007. Bei der Aufsicht herrschte die Auffassung, dass in den Instituten falsche Anreize gesetzt wurden, die zu dem heute allseits bekannten Ergebnis führten. Bereits Ende 2015 veröffentlichte die Europäische Bankenaufsicht Richtlinien zur korrekten Vergütung in Banken, wodurch auch die Institutsvergütungsverordnung 2017 nun erneut überarbeitet werden muss.

Die BaFin veröffentlichte dazu im Januar einen Konsultationsentwurf, der ursprünglich im März in Kraft treten sollte, nun aber für das „2. Quartal“ 2017 geplant ist. Da das aber diese Woche schon endet, wollen wir einen genaueren Blick auf die Inhalte der neuen Verordnung werfen. Diese wurden uns auch von Dr. Astrid Wilkens von der UBS Europe SE auf unserer Konferenz zur Bankenaufsicht 2017 ausführlich vorgestellt. Drei ausgewählte Bereiche aus dem neuen Entwurf fassen wir hier nochmal in Kürze für Sie zusammen.

Die Institutsvergütungsverordnung 2017

Zunächst bleibt die Institutsvergütungsverordnung in vielen grundsätzlichen Teilen gleich. Sie beinhaltet zudem diverse Anforderungen, die sich ausschließlich an bedeutende Institute wenden, so dass nicht alle genau gleich reguliert werden. Damit bleibt das Prinzip der Proportionalität aus der neuen Capital Requirements Directive (CRD IV) auch im Vergütungssystem gewahrt. Wichtige Änderungen innerhalb der Verordnung ergeben sich beim Vergütungsbegriff, diversen Auszahlungsmodalitäten inklusive der Identifikation von „Risk Takern“ sowie den Offenlegungspflichten.

Die Vergütungskategorien werden angepasst

In Zukunft wird es nur noch zwei Vergütungskategorien geben: Fixe und variable Vergütung. Dabei gelten jegliche Vergütungsarten als variabel, sofern sie nicht fix sind. Welche Bezüge genau als fix und welche Bezüge als variabel gelten, steht im Konsultationsentwurf. So können beispielsweise Sachbezüge sowie Funktions- und Auslandszulagen als fixe Vergütung gelten, Abfindungen gelten in der Regel hingegen als variable Vergütung, sofern sie nicht einer Reihe von Kriterien entsprechen, also zum Beispiel sich nach einem Sozialplan bemessen oder ein gesetzlicher Anspruch darauf besteht. Grundsätzlich gilt weiter: Die variable Vergütung darf 100 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten, es sei denn dieser Anteil wird auf Beschluss der Eigentümer des Instituts auf bis zu 200 Prozent erhöht.

Risk Taker, Malusprüfung und Clawback

Für bedeutende Institute gibt es in Zukunft die Anforderung, sogenannte „Risk Taker“ zu identifizieren. Die Dokumentation über Risk Taker ist in Zukunft Bestandteil des Vergütungssystems und für ihre Vergütung gelten besondere Regeln, die in den Paragraphen 18 bis 20 näher bestimmt werden. Die Identifikation von Risk Takern fällt in den Verantwortungsbereich der Geschäftsleitung und muss einmal im Jahr erfolgen, wenn neue Mitarbeiter eingestellt werden, vielleicht sogar auch mal außer der Reihe.

Für die variable Vergütung wird zudem eine Clawback-Regelung in Deutschland verpflichtend. Wenn Mitarbeiter einen negativen Erfolgsbeitrag leisten, können Teile der variablen Vergütung einbehalten oder sogar rückwirkend zurückgefordert werden. Der Zurückbehaltungszeitraum verlängert sich zudem auf mindestens 5 Jahre. Für Risk Taker gilt: Wenn sie maßgeblich an erheblichen Verlusten  beteiligt sind, Sanktionen verantworten oder schwerwiegende Regelverletzungen begehen, kann ein vollständiger Verlust der variablen Vergütung eintreten.

Offenlegungspflichten

Auch die Anforderungen an die Offenlegung wurden in der neuen Verordnung präzisiert. So müssen nicht-bedeutende Institute nicht nach der InstitutsVergv offenlegen, sondern nur nach der Capital Requirements Regulation. Für nicht-bedeutende Institute mit Bilanzsummen von weniger als 3 Milliarden Euro gelten geringere Auflagen und nachgeordnete Institute mit übergeordneten Unternehmen, die gleichwertige Informationen veröffentlichen, unterliegen keiner Offenlegungspflicht.

Die Anforderungen an alle bedeutenden Institute fordern eine Offenlegung auf der eigenen Website, quantitative Angaben für alle relevanten Geschäftsbereiche, Erläuterungen über die Zusammenarbeit mit dem Vergütungskontrollausschuss und die Nennung externer Berater und Interessengruppen, die in die Gestaltung des Vergütungssystems einbezogen wurden.

Wie realistisch ist eine sofortige Anwendung der Verordnung?

Auch wenn die Verordnung nun schnell kommen könnte, ist es jedoch fraglich, ob sie sofort anwendbar ist. Kann ein Vergütungssystem einfach von jetzt auf gleich umgestellte werden – zudem mitten im Jahr? Oder muss es Übergangsvorschriften geben? Dazu geht es schon jetzt auf die CRD V zu, welche abermals eine Überarbeitung der Institutsvergütungsverordnung nach sich ziehen müsste. Demnach könnte auch die Bilanzsumme für eine Auflagenminderung bei nicht-bedeutenden Instituten deutlich abgesenkt werden, so dass in Deutschland plötzlich eine Menge Banken von neuen Regulierungen betroffen wären.

Mehr zu allen aktuellen Aufsichtsthemen lesen Sie demnächst in unserem Rückblick zur Konferenz Bankenaufsicht 2017.